Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), finansal piyasalardaki şeffaflığı artırmak, yatırımcı haklarını korumak ve kurumların mali yapılarını güçlendirmek amacıyla yatırım fonları, portföy yönetim şirketleri ve borsa dışı pay satışlarına yönelik geniş kapsamlı yeni kararlar aldı. Kurul Karar Organı’nın 28 Ağustos 2026 tarihli toplantısında alınan kararlar doğrultusunda, sermaye piyasalarının işleyişini doğrudan etkileyecek önemli tebliğ ve rehber değişiklikleri resmi olarak duyuruldu.

SPK tarafından yayımlanan kapsamlı duyuruda, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’de yapılan teknik ve yapısal düzenlemelerin yanı sıra, Portföy Yönetim Şirketleri’nin (PYŞ) 2027 yılı için geçerli olacak asgari sermaye yükümlülükleri yeniden belirlendi. Düzenlemenin bir diğer kritik ayağını ise Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin pay devirlerinde uygulanacak yeni sınırlamalar ve onay mekanizmaları oluşturdu.

Yatırım Fonları Rehberi ve PYŞ Sermaye Yükümlülükleri Yenilendi

Sermaye Piyasası Kurulu’nun duyurusunda, Kurul Karar Organı’nın 28 Ağustos 2026 tarih ve 52/1589 sayılı kararı doğrultusunda, Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber üzerinde geniş çaplı bir revizyona gidildiği bildirildi. Kurulun i-SPK.52.4 sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen rehberin ‘Tanımlar’ bölümünün yanı sıra 1.2, 2, 4.2.3, 4.2.5.1, 4.2.5.2, 4.3, 4.4, 4.9, 6.1, 6.8, 9.5 ve 12.5 maddelerinde fiziki ve teknik değişiklikler gerçekleştirildi. Yapılan düzenlemeler kapsamında Rehber’e 4.2.10, 4.10, 6.12 ve 9.8 maddeleri yeni fıkralar olarak eklendi.

Sektörün mali direncini artırmayı hedefleyen SPK, Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (III-55.1) çerçevesinde önemli bir finansal eşik belirledi. Tebliğin 41. maddesinin birinci fıkrasına dayanılarak alınan karara göre; portföy yönetim şirketlerinin kuruluş şartları ve sermaye yeterliliğine ilişkin yükümlülükleri yeniden düzenlendi. Bu kapsamda, 2027 yılından itibaren geçerli olmak üzere geniş yetkili portföy yönetim şirketleri için başlangıç ve asgari ödenmiş sermaye tutarı 500 milyon lira, faaliyetleri sınırlı portföy yönetim şirketleri için ise 250 milyon lira olarak uygulanacak.

Borsa Dışı Pay Satışlarına Sıkı Denetim ve Yeni Limitler

Duyurunun piyasa aktörleri tarafından en çok dikkat çeken bölümlerinden birini ise halka açık ortaklıklardaki pay satışlarına getirilen yeni kısıtlamalar oluşturdu. Pay Tebliği’nin (VII-128.1) 27. maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişiler tarafından yapılacak hisse devirlerine ilişkin tavan oranlar netleştirildi. Buna göre, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde gerçekleştirilecek borsa dışı satışlarda fiili dolaşım oranları belirleyici kriter olacak.

Yeni düzenlemeye göre, fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan ortaklıklarda, ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlası borsa dışında satılamayacak. Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 ve altında kalan ortaklıklarda ise bu sınır yüzde 4 olarak uygulanacak. Söz konusu sınırlamalara özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman ve devir yöntemleriyle yapılan tüm borsa dışı işlemler dahil edilecek.

Devir Süreçlerinde Sorumluluk Şirketler ve Aracılarda

Belirlenen yüzde 2 ve yüzde 4’lük kotaları aşan tutarlarda hisse devri yapılmak istenmesi halinde süreç yeni bir bürokratik denetim mekanizmasına tabi tutulacak. Pay Tebliği’nin ilgili maddelerindeki istisnai şartlar aranmaksızın, devir işlemi öncesinde ‘Pay Satış Bilgi Formu’ hazırlanması ve bu formun SPK onayına sunulması gerekecek. Kurul tarafından onaylanmış form olmadan söz konusu paylar Borsa İstanbul’da özel emre, TSP işlemlerine konu edilemeyecek ve virman devri gerçekleştirilemeyecek.

SPK, bu kuralın ihlali durumunda hukuki ve idari sorumluluğun payını devreden ortaklar ile devre aracılık eden yatırım kuruluşlarında olacağını açıkça vurguladı. Öte yandan piyasalarda uyum sürecini kolaylaştırmak adına bir geçiş hükmü de duyuruya eklendi. 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilmiş olan hisse satışları, gelecekteki 12 aylık dönem içerisinde yapılacak satış oranı hesaplamalarına dahil edilmeyecek.

Merak Edilen Sorular ve Cevaplar

Soru: Portföy yönetim şirketleri için 2027 sermaye şartı ne kadar oldu?

Cevap: 2027 yılı itibarıyla geniş yetkili portföy yönetim şirketleri için asgari ödenmiş sermaye tutarı 500 milyon TL, faaliyetleri sınırlı şirketler için ise 250 milyon TL olarak uygulanacaktır.

Soru: Borsa dışı hisse satışında %2 ve %4 sınırı neye göre belirleniyor?

Cevap: Şirketin fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerindeyse borsa dışı satış sınırı 12 aylık dönemde en fazla %2; fiili dolaşım oranı %50 ve altındaysa bu sınır en fazla %4 olarak uygulanır.

Soru: 29 Ağustos 2026 öncesi yapılan borsa dışı satışlar yeni limitleri etkiler mi?

Cevap: Hayır, 29 Ağustos 2026 tarihinden önce yapılmış olan borsa dışı satışlar 12 aylık hesaplama dönemine ve kotalara dahil edilmeyecektir.

Kaynak / Ajans: Trthaber